קרן התשתיות והאנרגיה, ג'נריישן קפיטל בשותפות עם מגדל חברה לביטוח חתמו על הסכם לרכישת מלוא האחזקות בקבוצת דרך הים, המחזיקה במתקן ההתפלה בפלמחים, תמורת סכום כולל של 390 מיליון שקלים.

ג'נריישן מבצעת את הרכישה באמצעות חברת הבת (בבעלות מלאה) GES שתשמש כשותף המנהל בשותפות ותחזיק בכ-51% ממתקן ההתפלה. מגדל תחזיק בכ-49% מהשותפות, והצדדים יישאו בעלויות הרכישה בהתאם לחלקם. 

ארז בלשה, מנכ"ל ג'נריישן קפיטל: "אנו שמחים לעדכן על חתימת הסכם לרכישת מתקן ההתפלה בפלמחים בשותפות עם קבוצת מגדל. מתקן ההתפלה נהנה מתזרימי מזומנים גבוהים בכל שנה אותם אנו מתעדים לחלק למשקיעי ג'נריישן. כמו כן, מדובר במתקן ההתפלה היחיד בישראל שיישאר בבעלות היזם לאחר תקופת הזיכיון ולאור כך אנו מצפים להשבחה והצפת ערך נוספים במתקן. נכס אסטרטגי לאומי זה, הינו תוספת משמעותית ומאוד אטרקטיבית לפרוטפוליו של הקרן. אנו מודים למגדל על האמון הרב בעסקה שנייה משותפת אותה אנו מובילים".

גיא פישר, מנהל חטיבת השקעות של מגדל: "העסקה הינה עוד נדבך במסגרת האסטרטגיה החדשה של מגדל שבמסגרתה אנו פועלים להרחיב את פורטפוליו האחזקות הישירות שלנו בישראל ובחו"ל לצד הפעילות האלטרנטיבית של השקעה בקרנות ו- Co-Investments. החזקה בנכס תשתית אסטרטגי ייחודי מסוג זה מצטרפת לעסקאות נוספות שביצענו לאחרונה בתחום תחנות כוח, אנרגיות מתחדשות ואחרות שצפויות לתרום בצורה משמעותית לתשואת התיק. השותפות עם ג'נריישן קפיטל הינה פלטפורמה להשקעות המשך בתחום התשתיות בארץ ובעולם".

GES עוסקת למעלה מ-30 שנה בתחום התפלת מים, טיפול בשפכים ואיכות הסביבה, והיא החברה שהקימה והכפילה פעמיים את היקפי ההתפלה של המתקן בפלמחים. נוכח המודעות הגוברת למחסור במים נקיים בישראל, יעדי הממשלה בטווח הבינוני והארוך הם לגידול חד וקרוב להכפלה של כושר התפלת המים, ובכוונת GES להמשיך ולבסס את מעמדה כגורם מוביל ומשמעותי בשוק זה שמתאפיין בחוזים ארוכי טווח וביקושים הולכים וגדלים.

קבוצת דרך הים היא הבעלים והמפעיל של מתקן ההתפלה בפלמחים שהינו פרויקט תשתית לאומית מסוג BOO שמקנה ערך בתקופת הזיכיון וגם לאחריה. במתקן מתבצעת התפלת מים בהיקף של כ-90 מיליון מ״ק בשנה, בהסכם זיכיון שנחתם מול מדינת ישראל אשר בחלקו (ביחס לחלק מכמות המים המותפלת) בתוקף עד לחודש מאי 2027 ובחלקו בתוקף עד לחודש אפריל 2029, כאשר בסיום תקופת הזיכיון תעבור הבעלות במתקן ההתפלה לידי ג'נריישן וקבוצת מגדל.

הלקוח של מתקן ההתפלה בפלמחים הוא מדינת ישראל וההתקשרות מכח הסכם הזיכיון מגדירה הכנסה קבועה מינימלית למתקן לצד תעריפי רכישת מים.

הכנסות קבוצת דרך הים עמדו במחצית הראשונה של שנת 2020 על כ-74 מיליון שקלים, ה-EBITDA עמד על כ-16 מיליון שקלים וה-EBITDA המתואם עמד על כ-57 מיליון שקלים.

השלמת העסקה מותנית בהתקיימות תנאים מתלים, שהעיקריים שבהם הם: הסכמת רשות התחרות, אישור מנהלת ההתפלה ברשות המים (ה-WDA), אישור הגורמים המממנים והעדר השפעה מהותית לרעה (בהתאם לתנאים הקבועים בהסכם הרכישה). במסגרת הסכם הרכישה נקבע כי ככל שהתנאים המתלים לא יתקיימו עד לחלוף ששה חודשים ממועד החתימה על הסכם הרכישה, יתבטל הסכם הרכישה. 

את העסקה ליוו עו"ד רן בן ארי ממשרד גרוס קלינהנדלר חודק, ושגיא בן סימון שותף מייסד בחברת הייעוץ בטא פייננס.